證監會：嚴格執行退市制度 優化資本市場資源配置功能

周三下午，證監會在微博上與投資者進行了關于退市制度的微訪談。證監會在訪談中針對投資者提出的關于退市制度的執行情況、南紡股份造假、*ST長油退市、退市制度的完善等問題進行了回復。

嚴格執行退市制度

優化資本市場資源配置功能

（2014年5月28日微訪談文字實錄）

1、網友田亞喆: 像美國股市這樣的海外成熟市場有相關的退市制度可供我國借鑒嗎？

證監會發布：上市公司退市是成熟市場的正常現象。以美國為例，根據相關研究統計，1995年至2012年，紐約證券交易所共有3000余家公司退市，納斯達克有近8000家公司退市。其中，強制退市和自主退市始終并存，自主退市逐漸成為退市的主要方式。2003年至2007年，紐約證券交易所年均退市率6%，約1/2是自主退市；納斯達克年均退市率8%，自主退市占近2/3。

2、網友3212321: 能否系統的介紹一下目前退市的規則和標準？

證監會發布：1993年《公司法》規定了上市公司股票暫停上市和終止上市的情形，我國上市公司強制退市制度由此建立。2001年水仙電器、廣東金曼兩家公司被證券交易所終止上市，成為首批依法退市公司。2006年修訂生效的《公司法》、《證券法》規定了公司強制退市的具體情形，同時，增加了因為吸收合并、要約收購而發生的自主退市方式。2012年，我會進一步改革、完善了退市制度。

目前，滬深證券交易所的退市指標主要包括以下幾類：（1）財務類指標，如凈利潤、凈資產、營業收入等；（2）交易類指標，如股票成交量、股票收盤價等；（3）規范類指標，如未改正財務會計報告中的重大差錯或者虛假記載，未在規定期限內披露年報或中報等；（4）主體資格存續類指標，如股本總額或股權分布不再具備上市條件、公司解散、被吸收合并、被法院宣告破產等。投資者如想了解退市規則和標準的詳細情況，可通過滬深交易所的官方網站查閱兩所股票上市規則中的相關規定。

3、網友證券公司林明: 退市應該不能簡單了事 要更加注重保護中小投資者的利益 證監會應該在落實回報方面給中小投資者真正的實惠 同時要嚴懲各種造假制假者 提高違法亂紀的成本

證監會發布：公司退市后，其股票不再在交易所市場掛牌交易，但股東依法享有的資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利不會變化，公司治理、經營活動等也不因之改變。

為切實保護股東的合法權益，退市制度中進行了特別安排：一是加強退市信息披露，通過提高披露頻率、完善披露內容和加強披露管理等方式強化退市風險警示機制，向投資者充分揭示風險；二是設置退市整理期，使投資者有“繼續持有”或者“賣出”的選擇權；三是做好退市后續安排，明確公司終止上市后其股票可以在全國性場外交易市場或者符合條件的區域性場外交易市場轉讓，公司將按照非上市公眾公司的監管要求持續履行信息披露義務；四是根據滬深交易所的《重新上市實施辦法》，退市公司通過改善經營、資產重組等方式達到交易所規定的重新上市條件，可以向交易所申請重新上市。此外，證監會一直在積極推動立法機關、司法機關建立健全違法違規責任的追究、賠償機制和司法救濟機制，保護投資者的合法權益，其范圍包括上市公司退市階段發生的違法違規行為。

4、網友黑云影: 近期南紡股份因為連續五年虛增利潤而被罰成為市場的焦點，請問按照現行相關法律法規，南紡股份是否應該退市？

證監會發布：一、交易所《股票上市規則》對于追溯調整導致公司虧損是否應退市有明確的規定。

上海證券交易所（以下簡稱上交所）《股票上市規則》對上市公司因追溯調整出現虧損的處理有三方面的規定：一是第13.2.1條第（一）項所規定的，因追溯重述導致最近兩年連續虧損的，對公司實施退市風險警示；二是第14.1.1條第（一）項所規定的，實施退市風險警示后的下一年度繼續虧損的，公司暫停上市；三是14.3.1條第（一）項所規定的，暫停上市后，公司下一年度在凈利潤、凈資產、主營業務收入、審計意見類型等方面不符合恢復上市條件的，其股票將被終止上市。上交所按照上述規定，對南紡股份追溯重述導致連續虧損做出了處理。

推進退市制度改革是資本市場發展中的重要任務，也是一個不斷完善的進程。中國證監會已充分關注到市場對于南紡股份追溯調整后連續虧損是否應直接退市的討論。證監會將以維護投資者利益為中心，繼續研究完善退市制度，建立市場化、法制化和常態化的退市機制。

5、網友火箭_徐HAN:南紡股份為什么未被交易所決定暫停上市、終止上市？

證監會發布：按照上交所上市規則，對因追溯調整導致最近兩年連續虧損的公司，須先實施退市風險警示，實施退市風險警示后，下一年度繼續虧損的，暫停上市。上海證券交易所2012年5月根據上市規則對南紡股份實施了退市風險警示。該公司2012年、2013年年報顯示，公司連續兩年盈利，未出現上市規則規定的暫停上市、終止上市的情形。

6、網友不遠:*ST長油是首家退市央企，請問終止長油上市的依據是什么？

證監會發布：根據上海證券交易所公告，2014年4月11日，因公司股票觸及《股票上市規則》第14.3.1條第（一）項規定的“因連續虧損原因公司股票被暫停上市后，公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告存在扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產為負值、營業收入低于1000萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一的，由上交所決定終止其股票上市”中凈利潤、凈資產、審計意見三種終止上市情形，經該所上市委員會的審核，上海證券交易所作出了關于終止*ST長油股票上市的決定。

7、網友沒有保質期的一仔: *ST長油2013年計提的減值準備高達46億元，有通過“大洗澡”為未來重新上市做鋪墊之嫌？

證監會發布：我們關注到，2014年3月22日，*ST長油披露了2013年度年度報告，公司2013年末歸屬于上市公司股東的凈資產為-20.97億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-59.22億元，其中計提資產減值及預計負債合計46.15億元，占虧損總額的77.93%，未改變公司2013年盈虧狀態。信永中和會計師事務所對公司2013年度財務報表出具了無法表示意見的審計報告，并在其公開披露的專項說明中表示，非標審計意見涉及事項不存在明顯違反會計準則、制度及相關信息披露的規定的情況。

根據《企業會計準則》的相關規定，編制財務報表是公司及其管理層的責任，對資產減值、預計負債計提的時間和金額等會計處理，需要依賴公司管理層對相關資產的內外部信息、相關合同履行的成本和收益等進行專業主觀判斷。針對公司披露的2013年年報信息，上交所已依據《上市規則》督促公司及審計機構就計提資產減值和預計負債的詳細情況做出了補充披露，內容詳見公司于2014年3月5日發布的補充公告。根據部分投資者的投訴材料，我會江蘇證監局正在進行公司年報專項現場檢查，一旦發現違法違規行為，將依法予以查處。

8、網友板登蠻: 退市制度好是好，請問：退市前還要加st提醒嗎；提醒期多長？

證監會發布：目前，根據證券交易所上市規則，主板和中小板均設置了退市風險警示機制（即*ST制度)，以向投資者提示風險，退市風險警示時間根據觸發的退市情形不同而有所不同。具體情形比較復雜，您可以在證券交易所網站查閱上市規則的具體規定。

9、網友那是我所不能了解的事: 就進一步完善退市制度證監會下一步有何打算？

證監會發布：市場化、多元化、常態化是退市制度的改革方向，但是，實踐證明，退市制度改革是一個漸進完善的過程，具有長期性和復雜性。下一步退市制度改革的主要目標，一是豐富退市的內涵，為依據自身發展戰略、利益等考慮，有自主退市需求的公司提供多樣化、可操作的路徑選擇；二是針對欺詐上市等重大違法行為，明確《證券法》關于重大違法暫停上市規定的操作性安排，將“害群之馬”清除出場；三是保持退市制度的嚴肅性，進一步抑制績差股炒作，增強市場的有效性；四是改善退市的內外部制度環境，維護公司穩定、投資者穩定、市場穩定和社會穩定。

10、網友劉純色: 為什么要實施退市制度？截止目前，滬深交易所總共有多少家公司退市？

證監會發布：退市是指上市公司股票在證券交易所終止上市交易，分為強制退市和自主退市兩種情形。公司依據自身發展戰略、利益等考慮，可以向證券交易所主動申請退市。同時，證券交易所為維護上市公司整體質量與市場信心，依照規則強制不再符合上市條件的公司退市。

退市制度是資本市場重要的基礎性制度。“流水不腐，戶樞不蠹”，健全完善的退市制度，有利于實現優勝劣汰，提高市場有效性；有利于上市公司自主確定和實施發展戰略，提升公司質量，增強市場競爭力和活力；有利于培育理性投資的股權文化，保護投資者的合法權益。

自2001年首批公司退市至今，包括強制退市和自主退市，滬深交易所累計已有78家公司退市。