天目藥業兩獨董遭罷免 曾對財報投反對票

每經編輯 每經記者 徐杰 發自浙江    

每經記者 徐杰 發自浙江

天目藥業（600671，SH）股東罷免獨立董事引發的“內戰”已見分曉。

昨日（5月26日）晚間，天目藥業公告股東大會決議，此前鬧得沸沸揚揚的 《關于罷免公司部分董事的臨時提案》獲得通過，股東大會同意罷免鄭立新、徐壯城的公司獨立董事職務。天目藥業所披露的公告顯示，同意票數比例為69.27%，反對票數比例29.00%，棄權票比例1.73%。

《每日經濟新聞》記者獲悉，出席會議的股東和代理人為4人，但所持有表決權的股份總數為64176145股，占公司有表決權股份總數比例的52.70%。

起源：兩獨董曾對財報投反對票

上述罷免事宜要從本月中旬說起。5月15日、5月16日，持有天目藥業7.09%股份的股東現代聯合先后向股東大會提交《關于罷免公司部分董事的臨時提案》和《關于修改公司章程的臨時提案》。其中，前者請股東大會罷免鄭立新、徐壯城的獨立董事職務。

根據現代聯合的表述，之所以提議罷免鄭立新、徐壯城，是因為他們此前對天目藥業2013年年報及《2013年度財務決算報告》投出了反對票，理由是“相關財務數據的真實性沒法核實”。現代聯合進一步表明態度稱，上述兩位獨立董事在未核實相關情況的前提下在董事會會議上隨意投反對票，給公司造成不好的負面影響，直接損害了廣大投資者的利益，不符合繼續擔任天目藥業獨立董事的條件，建議股東大會予以罷免。

隨后，天目藥業22日晚公告稱，5月16日、5月21日，公司收到上證所發來的監管工作函，要求就此前發布的兩份股東大會臨時增加提案請相關公司核實并補充說明有關情況。

同日，上市公司對鄭立新、徐壯城兩名獨董的回應，進行了拍照并予以披露。兩位獨董表示：“公司股東對提議任免獨董十分隨意，兩人基于獨立分析在無法對公司財務數據做出真實性、準確性判斷情況下，敢于提出反對意見，恰恰是獨立、盡職的表現。現代聯合提案的理由既不充分也不恰當，是不支持獨董堅持公平、公開、公正精神的不合理行為。”

天目藥業董秘徐歡曉在電話中向《每日經濟新聞》記者表示,股東有其自己的評判，上市公司按照程序行使職責，接下來將要進行獨立董事重新選舉事項，先由股東大會提名，再經董事會審議，最后進行投票決定。

背后：董事會格局仍存變數

天目藥業年報顯示，2013年實現營業收入2.8147億元，歸屬于母公司凈利潤210.84萬元，凈資產收益率為2.63%。“實現營業收入同比增長22.87%，但主營業務仍然處于虧損狀態。主要原因一方面是受部分行業行情急轉直下的影響，另一方面是營業成本隨營業收入同步增長而利潤率并未提高。”

值得注意的是，上述罷免獨董事件，是在天目藥業深陷股權之爭的背景下出現的。

據WIND統計，此次提出臨時罷免提案的主角杭州現代聯合投資有限公司，自2011年7月上市至2013年6月6日，一直是天目藥業的第一大股東，持股比例在19%左右。而2013年8月至今，降位于第三大股東。

據悉，天目藥業現有的10人董事會格局中，有5位獨董，其中鄭立新是現任德摩資本有限公司董事長，徐壯城現任深圳市卡金亞珠寶有限公司董事長、深圳仲裁委員會仲裁員，同時擔任深深寶的獨立董事。

今年4月中旬，天目藥業發布權益變動報告書稱，財通基金旗下的“財通基金-長城匯理1號資產管理計劃”因增持公司股份超過5%而觸發舉牌，其投資目的在于獲取股票增值收益。

目前，聯手掌控天目藥業董事會的是大股東“長城國匯系”和三股東現代聯合。但是今年4月長城匯理1號資產管理計劃舉牌天目藥業，自然人韓嘯目前持股比例也達到了6.14%，如果他們聯手爭奪控股權，現有的董事會格局將再生變數。