東方賓館重組承諾一拖再拖 小股東提議罷免全體董事

每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 李智    

每經(jīng)記者 李智

本周二 （4月1日）是所謂的“愚人節(jié)”，A股市場也增添了一絲戲謔的氛圍。當(dāng)日晚間，東方賓館（000524，收盤價6.90元）發(fā)布公告宣布，兩位中小股東以“未能履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)”為由，提交罷免公司全體董事的股東會議案。

消息一出，立刻引來了各方的集體圍觀。

小股東“叫板”董事會/

東方賓館原計劃在4月15日召開的股東大會，卻因小股東提出的一則看似“無厘頭”的臨時議案，突然成為關(guān)注焦點。

東方賓館在4月1日晚間發(fā)布公告稱，公司董事會收到股東王振華、梁樹森先生的臨時提案，提案內(nèi)容為：由于公司董事未能履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)，擬罷免公司全體董事，并提交公司2013年年度股東大會審議。

縱觀A股歷史，中小股東聯(lián)手提議，罷免上市公司所有董事，的確算得上一樁新鮮事。然而令人驚訝的是，這個看似“無厘頭”的股東提議，竟然將在4月15日召開的2013年度股東大會上公開審議。

根據(jù)《公司法》和東方賓館的《公司章程》，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，都可以在股東大會召開10日前提出臨時提案。而經(jīng)東方賓館董事會審核，王振華和梁樹森合計持有東方賓館股票850.81萬股，占公司股份總數(shù)的3.15%。因此，兩位自然人股東提出的臨時議案，屬于股東大會職權(quán)范圍，公司董事會同意將該臨時提案提交公司股東大會審議。

罷免提議或無法通過/

從理論上來講，如果東方賓館兩位股東提出的罷免議案在股東會上審議，只要獲得足夠多的贊成票，議案就可能通過。也就是說，東方賓館的董事們可能面臨“下課”的窘境。

《每日經(jīng)濟新聞》記者也注意到，突然曝出的臨時議案，在東方賓館中小股東中引起了極大的關(guān)注。不少投資者都在網(wǎng)上留言，表示將在股東會上投出贊成票，甚至還有投資者號召更多的公司股東支持罷免議案。

不過一位法律界人士對記者表示，罷免議案通過股東會審議的可能性幾乎為零。因為從股東結(jié)構(gòu)來看，東方賓館第一大股東東方酒店集團持有公司總股本的37.19%，第二大股東嶺南國際企業(yè)集團（以下簡稱嶺南集團）持有總股本的14.36%，兩者為一致行動人，累計占上市公司總股本比率已超過51%。考慮到目前東方賓館董事們大多有著東方酒店集團的背景，因此在審議之時，公司前兩大股東自然是站在現(xiàn)有董事會一邊。

或意在推動注資承諾/

既然兩位股東會主動提出罷免議案，自然對相關(guān)條例有所了解，相信對結(jié)果也有了判斷。那么他們提出議案的真實目的又是什么呢？

當(dāng)《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者身份進行了解時，東方賓館相關(guān)人士表示，兩位股東是當(dāng)面提交的議案，除了公告已經(jīng)披露的 “由于公司董事未能履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)”理由外，并沒有說明更具體的原因。而在交流過程中，這位上市公司人士也表現(xiàn)出對于議案內(nèi)容的意外。

不過記者注意到，目前表示將支持罷免議案的東方賓館中小股東們，頻頻提及嶺南集團尚未完成的資產(chǎn)注入承諾。資料顯示，2009年，嶺南集團通過股權(quán)劃轉(zhuǎn)直接持有東方賓館14.36%的股權(quán)，嶺南集團當(dāng)時承諾將在股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后24個月內(nèi)啟動公司重組并消除同業(yè)競爭。到了2011年，重組資產(chǎn)的方向也明確為東方賓館以增發(fā)方式收購嶺南集團下屬優(yōu)質(zhì)酒店資產(chǎn)。

但是到了2012年4月，嶺南集團宣布籌劃當(dāng)中的重組終止，原因是標(biāo)的資產(chǎn)的評估結(jié)果尚未取得國資監(jiān)管部門的核準(zhǔn)或備案及開展向上級主管機關(guān)的報備工作。隨后，重組一事再也沒有實質(zhì)性進展。

就在不久前的3月29日，東方賓館還公告稱，關(guān)于嶺南集團尚未履行完成其在2009年度 《收購報告書》中的承諾一事，公司將積極督促嶺南集團推進同業(yè)競爭問題的徹底解決，并將嚴(yán)格遵循中國證監(jiān)會、深交所的規(guī)定，及時充分履行信息披露義務(wù)。因此，分析人士認(rèn)為，兩位自然人股東提出看點十足的罷免議案，真實目的或許正是引起各方的關(guān)注，進而推動資產(chǎn)重組承諾的完成。