國創能源定增擱淺后遺癥：4億理財產品違約索款無門

每經編輯 每經記者 趙笛 鄭佩珊 王一鳴    

每經記者 趙笛 鄭佩珊 王一鳴

原本是為認購國創能源定向增發而成立的有限合伙企業，如今在合伙企業到期、國創能源定增未能實施且已經中止的情況下，資金管理方卻未能兌現合同承諾的高收益，甚至連本金都還未償還。

資金管理方上海優道投資管理有限公司（以下簡稱優道投資）聲稱錢已經給了國創能源（600145，收盤價4.73元）；國創能源卻表示從來沒有收到過這筆錢。

日前，《每日經濟新聞》記者拿到了這份 “上海富義投資管理中心（有限合伙）”的入伙協議以及擔保函等重要文件。一個看上去各個環節十分正常的項目，最終如何演變成一場4億巨資消失的迷局？在這場違約風波中，誰又該負責呢？

誘人的高收益理財產品

2013年11月11日，當A女士

（為保護爆料人權益，A女士為化名）滿心期待地查詢自己的銀行賬戶時，空空如也的賬戶讓她頓時心頭一緊。

這一天是A女士一年前購買的理財產品到期兌付的日子，但無論是本金還是利息，都沒能夠如約地躺在賬戶里。時至今日，A女士還弄不清楚，為什么一個看上去沒有任何問題的理財產品，管理方可以說不兌付就不兌付。

2012年，A女士從第三方理財機構的推薦中看到了一份理財產品的資料——“國創能源定向增發投資基金”。雖然這份資料用一行小字寫明了“免責聲明：本推介材料僅作推介之用，不構成對客戶的要約，各項條款最終以法律文件為準”，但高額的回報和完備的風控說明，還是讓A女士頗為動心。她認為，這個產品有這么幾個吸引人的地方：

首先，產品的預期年化收益率很高：認購金額達到50萬元~100萬元（不含），收益率有望達到9.5%；達到100萬元~300萬元 （不含），收益率有望達到10.5%；達到300萬~600萬元 （不含），收益率能達到12%；認購資金若達到600萬元及以上，預期年化收益率將高達13.5%。最低9.5%、最高13.5%的預期年化收益率，遠遠超過銀行定期存款，這頗具吸引力。

其次，基金的資金用途明確，該募集資金全額用于貴州國創能源控股（集團）股份有限公司（即國創能源）定向增發項目。2012年5月，國創能源發布增發預案，公司擬非公開募集資金約39.5億元收購和增資相關公司，用于美國THC煤礦的開發。2012年7月，國創能源對非公開發行股票預案予以了修訂，隨后該預案提交證監會審核。能夠參與上市公司的項目，A女士覺得還是比較放心的。

最后，項目的風險控制措施很多。一方面，該基金不但采取了結構化設計，即優先級金額為3億，GP（管理方）劣后資金為1億；另一方面，項目還引入了兩個擔保方，中國華陽投資控股有限公司和貴州洋陽礦業投資有限公司對3億元募集資金的本金和預期收益返還提供擔保。

更為重要的是，該推介資料還寫明：國創能源第一大股東江蘇帝奧投資有限公司（以下簡稱江蘇帝奧）已經向優道投資出具承諾，承諾本項目到期后，按國創能源定增價格的25%溢價回購有限合伙人全部股份。

由于預期收益率、項目情況、風控措施都描繪得很完備，A女士決定參與該項目，并投入了自己的百萬資金。

簽約與基金成立

據A女士透露，2012年10月底，她作為甲方與乙方自然人王瑋，丙方優道投資簽署了認購協議書。

在這份認購協議書中，合伙企業名稱為：上海富義投資管理中心（以下簡稱富義投資）；合伙企業類型為：有限合伙企業；設立目的為：合伙企業將以合伙人出資的資金全額用于國創能源定向增資發行股票項目或經證監會正式核準的其他項目；合伙企業募集資金規模擬為40000萬元，其中普通合伙人及管理方上海優道出資10000萬元劣后，有限合伙人王瑋已出資500萬元人民幣，其余有限合伙份額由投資者認購。

根據協議，該合伙企業所募集資金的投資期限為1年，自項目成立時起至投資期限屆滿時止。如果合伙企業要延期，則須要經合伙人會議通過，合伙企業的投資期限將按照合伙人會議確認的期限延長。

A女士提供的轉賬資料顯示，在協議簽署的同一日，她向富義投資的賬戶轉去了百萬資金，賬戶：200066827900××××，收款方開戶行：某銀行股份有限公司上海分行。

2012年11月12日，A女士收到了印有優道投資“抬頭”，蓋有富義投資公章的“國創能源定向增發投資基金成立公告”的文件。該公告顯示，2012年11月2日為認購資金收益計算的起始日。1年期投資期限屆滿之日起的七個工作日內，優道投資將按照約定的受益標準回購出資份額，并將回購款項劃轉至投資者指定的銀行賬戶。按照公告約定計算，A女士應當于2013年11月11日至當月20日之間收到投資本金與投資收益。

據悉，富義投資共募集了4億元資金，這其中，1個億的劣后資金是由優道投資掏的，優道投資是管理方也是合伙企業中的普通合伙人。3個億的優先資金是從像A女士這種投資者（包括富義投資的法人代表王瑋投資的500萬元）那里募集的，他們是合伙企業中的有限合伙人。

白紙黑字的合同約定，超過百分之十的高額預期收益率，資金也存放于合伙企業的銀行賬戶，A女士對一年后的收益充滿了憧憬。

然而，事情卻沒有當初預想的那么簡單。

本金索要無門

2013年11月，A女士多次查詢賬戶，但始終沒有這筆投資的資金兌付進賬。她覺得情況不妙了。

據A女士的說法，在多次撥打優道投資的服務熱線未果后，她多次登門詢問情況，優道投資的工作人員一方面表示錢打給了國創能源，另一方面表示該項目需要“延期3個月兌付”。

在隨后的交涉中，優道投資的工作人員拿出了一份 《關于國創能源非公開發行股票延期的通知》（以下簡稱延期通知）。延期通知顯示：由于非公開發行股票事宜未獲得證監會通過，富義投資參與我公司非公開發行股票的計劃需要適當延期，延期期限為6個月。延期通知落款時間為2014年1月16日，且蓋有名為“貴州國創能源控股（集團）股份有限公司”的公章。

值得注意的是，延期通知表達的是增發計劃延期，與富義投資這家有限合伙企業是否延期是兩回事情。而根據富義投資的入伙協議，合伙企業的投資期限若需要延期，須經過合伙人會議的通過。

“我們沒有召開過任何形式的合伙人會議。”A女士告訴 《每日經濟新聞》記者，在優道投資始終無法解釋資金去向的情況下，她也曾向在券商工作的朋友求援，隨后問到了優道投資董事長楊智琴的手機號碼，并給她打了電話，卻依然毫無結果。

國創能源在1月25日的公告中披露，公司在1月24日收到《中國證監會行政許可申請中止審查通知書》，“公司向中國證監會提交了中止非公開發行行政許可審查的申請”，這比延期通知的落款日期早了9天。

事到如今，一個約定為國創能源定向增發而成立的合伙企業，在項目拖了一年多、國創能源定增自行中止后，徹底泡湯了。

對A女士而言，她最為困惑的是：這樣一份看似各項條款完備的合同，怎么可能說不還錢就不還錢呢？難道就沒有人監管，沒有人對此負責嗎？4個億原本專款專用的募集資金到底去了哪里？

4億資金去向成謎 優道投資稱給了國創能源

根據A女士提供的富義投資的“入伙協議”以及項目擔保函等重要文件顯示：作為結構化產品，該項目有劣后資金1個億進行兜底；作為權益類投資，該項目有兩個擔保方為資金的全程安全進行擔保；作為有明確設立目的合伙企業，該項目明確了專款專用投資于國創能源的定增和證監會審批的其他項目；作為募集資金，該項目有銀行作為資金托管方。然而，就是這樣的情況下，富義投資的資金去向卻成疑，投資者已經到期的資金也無法拿回本息。

4億資金去了哪兒？

在A女士的多次追問下，優道投資始終無法拿出證明：4個億的資金到底去哪兒了？

根據入伙協議及其他文件，作為管理方優道投資不能對富義投資的資金隨意調用。這是因為，富義投資設立目的很明確，即合伙人的資金全額用于國創能源定向增發或是經證監會正式核準的其他項目。由于國創能源的定增始終未能成行，這筆錢理應躺在賬戶上。

根據 《入伙協議》“代持財產的返還”一節，“若因項目未經證監會最終核準或其他正當原因，甲方與其他合伙人的全部認購資金未能最終應用于項目投資，則由乙方按照年化收益標準將認購資金和認購資金占用費返還給甲方。”

如果錢還在賬上，有限合伙到期的資金利息兌付應該是完全能夠滿足的。這是因為，富義投資有一個億的劣后資金“兜底”。

一位業內人士告訴記者，所謂劣后資金是相對于優先資金而言的。如果項目賺錢了，在支付給優先固定收益后，劣后可以獲得超額收益部分；如果項目虧錢了，那么先虧的是劣后資金，待劣后資金虧光了，才虧優先資金。

也就是說，如果宣傳資料中提及的內容是真實的：國創能源第一大股東江蘇帝奧將在項目到期后，按國創能源定增價格的25%溢價回購有限合伙人全部股份。那么，優道投資在給優先資金支付了9.5%~13.5%的投資收益后，將賺取不低于11.5%的差額收益 （未考慮管理費用等成本）。但國創能源的定增沒有實施，在這種情況下，富義投資還需要給付優先資金的投資收益，這筆費用自然由劣后資金來承擔了。

根據合約，3億元優先資金一年期的收益率在9.5%~13.5%，3個億的優先級資金能夠拿到的收益在2850萬~4050萬元，1個億的劣后資金顯然是足夠，這也意味著優道投資將面臨相同數額的巨額虧損。

優道：錢打給了國創能源

然而，種種跡象顯示，這4個億的資金可能已經不在賬上了。日前，記者多次致電優道投資董事長楊智琴手機，但均未接聽。

昨日（2月26日）上午10點，記者來到優道投資位于上海市威海路的總部，前臺人員表示，過年之后并未見到董事長本人。

一位自稱能夠代表優道投資的工作人員 （以下簡稱工作人員）接受了《每日經濟新聞》記者（以下簡稱NBD）采訪。

NBD：富義投資4個億資金去哪兒了？

工作人員：富義投資為優道投資子公司，這4億元資金募集后就已轉給了國創能源，其中優道投資出資的1億元劣后也在其中。我們有相關憑證可以提供給投資者本人。至于國創能源對該筆資金如何處理，我們對此無權進行監督。

NBD：此前投資者提供一份1月16日有關因國創能源定增未獲批，上海富義投資參與公司非公開發行股票的計劃需要延期6個月的通知，目前進展如何？

工作人員：優道投資在該產品到期前、延期后以及目前，我們就一直在跟國創能源進行溝通，希望國創將這筆資金包括本息一起進行兌付。但是國創還沒有給予具體答復。

NBD：入伙協議書中王瑋與公司是什么關系？是否能夠接受采訪？

工作人員：富義投資是優道的子公司，王瑋則是富義投資的法人，其實相當于所有的投資者與王瑋之間簽了個轉讓協議，合同的關系簡單說，假設國創能源在定向增發成功之后，相應的股權是放到富義名下，然后以王瑋再分配給投資者，等待到期后，優道投資再進行溢價回購。至于王瑋本人我沒有接觸過。

實際上整個合同的關系，打個比方，我們一起合伙去做生意，這個生意就是國創能源的定向增發，當然之前是商量好的，預期是一年能做完。但現在一年下來這個生意沒有做完，那能怎么辦？優道1個億元的劣后資金也付了，投資者的錢也付了，但投資者在向我們要求將份額退出。

NBD：如果上述資金已轉給了國創能源，但這筆錢是專款專用，在國創能源定增都沒有通過證監會審核的情況下，該筆資金為何就能到了國創能源的賬上？

工作人員：優道投資作為融資平臺，接受項目方融資，優道投資與國創能源之間簽訂了針對這個定增項目的融資協議，所以優道在融資完成后打款給對方。該協議中約定了項目到期后的回購及利率，但具體融資協議不便對外公開。

隨后，《每日經濟新聞》記者也追問了宣傳資料中的“國創能源第一大股東向上海優道出具承諾函溢價25%回購股份”，以及“作為結構化產品有劣后，為什么投資者還是會沒法兌付資金”等問題，相關工作人員并未予以回答。

就在記者準備離開之際，遇到江浙地區趕來、此前同樣參與富義投資入伙協議書的投資者代表，與優道投資進行交涉，希望能討回自己的資金。

“我上次來的時候是去年10月份，對方跟我說1月22日兌付，現在是2月份，還要延遲半年兌付。半年后，這個擔保函就快失效了，因為華陽控股的擔保函只有兩年時間，已經一年過去了。我要問一下現在情況怎么處理，還款來源怎么安排，款項到底去哪里了？”上述投資者代表向記者及在場的公司人員表示。

此前，曾與優道投資進行合作的信托業內人士向記者透露，近期優道投資相關高管已“跑路”情況已在業內流傳。

不過，上述相關人士則對記者表示，目前仍與董事長通過電話和短信進行聯系，幾乎每天都有溝通，只是董事長并不在這兒辦公，上述傳聞不實。

江蘇帝奧：已報案

《每日經濟新聞》記者以投資者的身份與國創能源證券部進行了聯系，工作人員回復道，“你跟誰買的產品就去找他啊，你找優道投資，國創沒有發行過這個產品，是優道發行的，你就找它。你找誰買的，就找誰。”

隨后記者指出，在與優道投資簽約的合同里，國創能源大股東江蘇帝奧進行了保底承諾；其子公司洋陽礦業也是其中一個擔保方，國創能源是否能說明其中關系？

國創能源證券部工作人員解釋，“具體這個事情，我們也不清楚。洋陽礦業就是一個參股公司，我們都沒有聯系方式。而且他們都是獨立法人，和我們都沒有關系，都是他們自己的獨立行為。”

隨后記者電話聯系了江蘇帝奧，一位負責人向《每日經濟新聞》表示，“這個事情不要來找我們，我們都已經做過申明了。”該份申明中指出：近期，媒體刊發了多篇關于優道投資等公司以參與國創能源定增項目為由進行募資且資金去向不明的報道，報道中多次提及本公司向優道投資或相關方出具過“收益承諾書”。

江蘇帝奧稱，“本公司在此鄭重聲明：本公司及南通市盛暉投資有限公司等帝奧集團下屬公司與優道投資及其他以參與國創能源定增項目為由進行募資的任何公司和個人不存在關系；本公司及帝奧集團下屬公司從未向優道投資或相關方出具過任何‘收益承諾書’、‘擔保函’之類的文件。本公司已了解到相關情況，收集到相關證據，上述文件均系偽造，本公司已向國家公安機關報案。”

國創能源：與優道投資沒有任何合作項目

本來應該待在富義投資賬戶里的巨額資金如今去向成謎，這4億資金確實是如有道投資宣稱的那樣，流入了國創能源的賬戶嗎？國創能源到底有沒有收到優道投資的打款？

針對以上疑問以及優道投資方面的說法，《每日經濟新聞》記者（以下簡稱NBD）將問題拋給了國創能源，國創能源董秘王強針對以上問題也一一予以了回復。

NBD：根據優道投資的說法，其募集了4億資金用于國創能源的定增，雖然現在項目中止，但是優道投資已經把上述資金轉入了國創能源的賬戶，請問公司有沒有收到優道投資通過富義投資募集的4個億資金？

王強：不會吧？我們公司怎么會去做那種融資呢？之前我們不是澄清過了嗎？這個不是很清楚。

NBD：你們的澄清公告，澄清的是劉永盛的案子吧？

王強：嗯，我們澄清的是劉永盛的事情。

NBD：但是優道投資表示他們的LP（有限合伙人）確實說過，富義投資的4個億募集資金已經轉到國創能源賬上。

王強：普通投資者當初和優道投資簽約還是最好去找優道投資，國創能源本身是肯定沒有參與這個事情。

NBD：公司1月份給優道投資發了一封“關于國創能源非公開發行股票延期的通知”，出于何種考慮？

王強：這是以誰的名義發的？我不清楚這個情況，我們的公告都很明確，拿到證監會通知以后就馬上公告了。

NBD：華陽控股、洋陽礦業是該項目的擔保方，其中洋陽礦業是公司的子公司，這兩個企業是不是國創能源找的？有沒有什么關系？為什么這兩個企業會進行擔保？

王強：洋陽礦業現在不是我們公司的控股子公司，現在我們持股比例只占有20%左右，很少數量，我們不可能去管這個事情。

NBD：在宣傳資料上，優道投資寫明，國創能源第一大股東承諾項目到期后，按定增價格25%的溢價進行回購定增股份。請問有沒有這個事情？

王強：我們不是很了解，不是上市公司信息披露的范圍。

NBD：優道投資表示，自己與國創能源之間簽訂了針對這個定增項目的融資協議，該協議約定在融資完成后打款給國創能源。不知道國創能源是否簽署了該協議？

王強：我不清楚這個事情啊，你看到這個協議沒有？協議里有沒有公司公章？除了公章以外，還有沒有誰的簽字？是委托融資協議？這個事情我從來沒聽說過，這還是第一次聽你說起這個事。這個事情我需要去了解一下。

NBD：優道投資和上市公司到底有關系沒？

王強：沒有。我們和優道投資沒有任何關系。優道投資和我們沒有任何合作項目。

NBD：這次定增融資優道投資和公司事先溝通過嗎？

王強：它們是一個獨立法人，獨立基金公司發產品，又不會和我們說，我們哪里知道。我這一塊是不知道這個事情，上市公司沒有做出決議要讓優道投資發產品。上市公司這塊沒有和優道有過聯系。

王強在整個采訪過程中一直強調，優道投資的產品是其獨立行為，與上市公司不會有任何對接，且上市公司也未與優道投資有任何關系。

《每日經濟新聞》記者注意到，在國創能源2013年11月份的澄清公告中，僅表示“經公司財務部核查，劉永盛案所涉資金不為公司所用，與本公司沒有關系。”實際上，劉永盛案和富義投資4億資金去向之謎是兩個事件。

針對優道投資提出的雙方之間簽訂了一個私下的融資協議，王強更是表現得極為驚訝，并強調從未聽說過這種協議的存在，他會馬上再去核實，盡快給予答復，《每日經濟新聞》也將繼續追蹤。