藍光和駿借殼迪康藥業 資產負債率高達90.7%

借殼資產負債率高達90.7%，遠高于A股主流房地產上市公司

⊙記者王雪青宋元東○編輯邱江

迪康藥業----

在停牌四個多月之后，迪康藥業(600466)于今日揭曉了其一直在籌劃的重大事項：公司控股股東藍光集團擬將旗下房地產業務（藍光和駿存續公司）拆分整理之后整體注入上市公司，標的公司預估值90.22億元，增值率高達285%。值得一提的是，標的公司資產規模近年來迅速擴大之后，今年前10月凈利卻虧損1.4億元，而且資產負債率高達90.7%，在A股現存上市地產公司中排名靠前，資產成色堪憂。

資產負債率高達90.7%

根據預案，迪康藥業擬通過發行股份的方式，購買藍光集團、平安創新資本、楊鏗合計持有的藍光和駿存續公司100%股權；同時擬采用詢價方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股票募集配套資金，總額不超過30.07億元。本次資產購買發行價格為4.66元/股；配套融資發行底價為4.20元/股，按照底價計算，發行股份數量約為7.16億股。以2013年10月31日為基準日，標的資產凈資產賬面價值為23.42億元，預估值為90.22億元，增值率為285.23%。標的公司2012年營收71.8億元，凈利潤7.28億元。

預案顯示，標的公司自2011年以來資產規模逐年提高，截至2013年10月31日、2012年12月31日和2011年12月31日，總資產較上年末的增幅分別為73.43%、28.51%和12.36%。截至2013年10月31日，標的公司資產負債率為90.70%，較上年末升高9.81%。據統計，截至三季報，A股139家房地產類公司中，90.70%的高負債率排名第4位，僅次于高新發展(000628)、魯商置業(600223)和園城黃金(600766)，大幅高于主流房地產上市公司80%以下的資產負債率。有業內人士認為，在資產規模短期內迅速擴大的情況下，資產負債率依然高企，標的公司資金壓力較大顯而易見。早在2008年，成都當地曾一度風傳藍光集團因激進的拿地策略導致資金鏈斷裂而瀕臨破產，藍光集團當時還包下當地多家紙媒的頭版予以澄清。雖然藍光集團在金融海嘯和5.12大地震后地產市場的極度低迷中平穩渡過，但傳聞也并非空穴來風。

逾千畝土地作為“非房業務”剝離

據預案，藍光和駿在注入上市公司前將實施拆分和收購兩個交易行為。其中，在拆分部分，將“不適宜注入上市公司的原藍光和駿非房地產業務股權資產”拆分。方案稱，藍光和駿下屬全資子公司金堂和駿部分業務資產主要為約1200畝運動休閑綠地，該部分資產為非房地產業務資產，擬對該部分資產進行剝離，擬剝離凈資產約8.3億元。金堂和駿主要負責開發觀嶺國際社區項目，該項目主要定位于剛性需求住宅及休閑度假養老需求，項目占地面積2797359.74平方米，其中約80萬平方米（即1200畝）為運動休閑綠地。成都當地媒體曾報道，觀嶺項目作為藍光集團重要作品，是藍光集團對高端客群的深度探索，公司以超大規模、非凡氣度獨享4200畝天然自然資源，重新定位和詮釋中國頂級別墅物業新標準，獨棟別墅均價11000元/平方米。由此可以看出，這1200畝運動休閑綠地是觀嶺國際社區項目的一部分，將其作為“非房地產業務”剝離的理由實在有些勉強。此外，剝離資產價值如何確定？定價如何確保公允？同樣令人生疑。

值得一提的是，迪康藥業此次重組構成借殼上市，是自2010年房地產重組、再融資大門關閉以來，首個房地產公司達到“借殼上市”標準的案例。在借殼審核趨同IPO以及房地產政策尚不明朗的情況下，相對于此前的定增收購房地產業務的上市公司，此次借殼的審核門檻無疑將大大提高，這也對注入資產的持續經營能力、資產成色提出了更高的要求。