蘭州民百定增方案獲證監會通過 同業競爭問題仍待解

每經編輯 每經實習記者 皇甫嘉    

每經實習記者 皇甫嘉

上周五 （2月22日），蘭州民百（600738，收盤價6.41元）宣布定增預案獲證監會有條件通過。公告顯示，蘭州民百控股股東紅樓集團擬將南京環北市場管理服務有限公司 （以下簡稱南京環北）全部股權作價6.27億元注入上市公司。

即便注入南京環北，紅樓集團和蘭州民百之間的同業競爭問題仍然存在。由于紅樓集團承諾繼續注入的杭州環北旗下一處物業為租賃取得，但業主單位卻不同意將其注入上市公司，而杭州環北主要業務與南京環北相似，均涉及服裝批發等業務。

定增之路一波三折

上周五，蘭州民百宣布發行股份購買資產的重組方案獲證監會有條件通過。

根據定增預案，蘭州民百將以5.91元/股的價格向紅樓集團定增1.06億股，購買其旗下的南京環北100%股權，此次交易總金額為6.27億元。交易完成后，紅樓集團持有的蘭州民百股權比例將從目前的22.83%增至45.03%，進一步鞏固控制權。

定增獲通過，看似一片皆大歡喜，但對于蘭州民百的投資者來說，他們等待這一結果花了整整一年時間，且中途屢受煎熬。

2012年1月14日，蘭州民百宣布因控股股東紅樓集團討論重大事項而停牌。在停牌3個月之后，同年4月11日，公司宣布，紅樓集團擬將南京環北100%股權以定增方式注入上市公司。在完成審計、評估工作后，9月11日，蘭州民百公布交易報告書，復牌后股價接連4漲停。但令人意外的是，12月20日，證監會并購重組委卻駁回了蘭州民百的重組申請，對于過會失敗的原因公司當時并未作出解釋。

2013年1月11日，蘭州民百宣布繼續推進此次資產重組工作，將根據證監會的要求和意見對重組申請材料進行補充、修訂和完善。直到上周，蘭州民百的重組申請終獲證監會有條件通過，但復牌當日，公司股票雖以漲停開盤，但隨即大筆資金蜂擁出逃，全天呈高開低走態勢，當日股價僅上漲2.07%。

中投顧問金融行業研究員邊曉瑜認為，雖然注資決策獲得通過，但同業競爭問題依然存在，企業未來的發展態勢不太確定，仍有諸多隱患存在，股價萎靡不振也“情有可原”。

同業競爭仍未解決

資料顯示，南京環北是南京市主要的服裝批發市場之一，包括南京環北服裝批發市場和文思苑商鋪兩期市場，該公司2010年、2011年的營業收入分別為5294萬元、7202萬元，凈利潤分別為1513萬元、3004萬元。評估機構此次對南京環北100%股權（截至2012年3月31日）的評估價值高達6.27億元，評估增值率為33.38%，增值金額為1.57億元。

值得注意的是，紅樓集團和上市公司之間的同業競爭問題，此前一直為市場所詬病。即便此次定增完成，同業競爭問題仍無法得到徹底解決。

資料顯示，紅樓集團還有一處名為“杭州環北”的資產，其包括杭州環北絲綢服裝城和杭州環北小商品城，距離南京環北僅200多公里，因此涉及同業競爭問題。在紅樓集團出具的《避免同業競爭的承諾函》中，紅樓集團表示將根據蘭州民百的業務發展需要將其注入上市公司，但杭州環北小商品城為紅樓集團租賃取得的物業，業主單位不同意其變更合同主體的請求。