掌趣科技、吳通通訊齊推定增預案

每經實習記者 皇甫嘉

2月5日，掌趣科技（300315.SZ）和吳通通訊（300292.SZ）雙雙推出2013年定增預案。

今日，掌趣科技祭出了下一步并購計劃，擬通過向特定對象非公開發行股份和支付現金相結合的方式購買動網先鋒合計100%股權，并募集配套資金，其中，動網先鋒100%股權作價8.1億元。。

首先，掌趣科技以現金3.15億元收購王貴青、李智超、廣州聯動、廣州肯瑞持有的動網先鋒58.05%股權；然后向宋海波、李銳、張潔、陳嘉慶、韓常春、澄邁銳杰6名股東收購其持有的動網先鋒41.95%股權，其中現金支付2.47億元，剩余2.47億元由掌趣科技以23.25元/股的價格發行1064萬股支付。

同時，掌趣科技擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金，募集資金總額2.7億元，用于支付收購動網先鋒現金對價款的部分來源。其中，現金對價中2.93億元將由上市公司以超募資金支付，2.7億元將以向其他不超過10名特定投資者發行不超過1290萬股股份募集的配套資金支付，發行底價為20.93元/股。

評估報告顯示，動網先鋒100%股權的估值為8.38億元，增值率為1537.55%，對于如此高的溢價，掌趣科技解釋為動網先鋒近幾年業務發展快速增長、效益穩定上升，同時，動網先鋒擁有的從事網頁游戲所需的各種資質、具有豐富經驗的網頁游戲開發團隊、在行業和玩家內積累的良好口碑、與騰訊開放平臺等聯合運營伙伴的合作關系未充分在賬面體現。財報顯示，動網先鋒2011年度、2012年度分別實現歸屬于母公司股東凈利潤1462.76萬元、5708.43萬元。

據悉，宋海波、李銳、張潔、陳嘉慶、韓常春、澄邁銳杰承諾動網先鋒2013年、2014年、2015年實現的凈利潤分別不低于人民幣7485萬、9343萬、11237萬元。如動網先鋒未實現凈利潤承諾，上述承諾人須向上市公司支付補償。

《每日經濟新聞》記者注意到，本次交易完成后，在掌趣科技合并資產負債表中將增加約7.86億元的商譽，商譽占總資產的比例將達到44.98%。

同日，吳通通訊也推出定增預案，擬以12.44元/股的價格向特定對象發行股份及支付現金的方式，購買德幫實業、楊榮生、李爾棟、王勇、李國超、王壽山及賴華云持有的寬翼通信合計100%股權，其中德幫實業持有寬翼通信75.00%的股權。此次寬翼通信100%股權預估值約1.68億元。

據悉，此次定增也分兩步進行。公司以支付股份方式購買楊榮生等六位自然人持有的標的公司合計25%股權，以支付股份加上3000萬元現金方式購買德幫實業持有的標的公司75%股權，其中現金部分將由公司分3年三次向德幫實業支付。

《每日經濟新聞》記者發現，此次定增的交易對方就寬翼通信業績也作出承諾，2013年度、2014年度與2015年度經審計的稅后凈利潤分別不低于人民幣2500萬元、3000萬元與3500萬元，否則低于業績承諾部分，公司有權以1元的總價格予以回購。

寬翼通信的主營業務為3G、LTE等數據類產品研發和銷售，主要產品為數據卡、模塊、3G 路由器，屬于無線通信終端設備產品，產品基于高通的軟件平臺以及聯發科技的MTK平臺進行開發。寬翼通信近年業績呈現爆發式增長，2011年度和2012年度營業收入分別為4914萬元元、1.64億元，增長率分別為583.37%和232.72%；凈利潤分別為110萬元，1814萬元。

吳通通訊表示，本次交易完成后，上市公司總股本將不超過7779萬股，目前第一大股東萬衛方的持股比例將從52.55%降低為45.06%。