2012-12-19 01:21:03
每經編輯 每經記者 趙陽戈 實習記者 皇甫嘉
每經記者 趙陽戈 實習記者 皇甫嘉
12月6日,雙良節能突然宣布,公司在去年6月與印度愛沙電力簽署的價值9280萬美元的空冷器合同泡湯。奇怪的是,在合同簽訂后的一年多時間里,雙良節能在所有公告中都未披露該合同的進展情況。蹊蹺之處不止于此,經《每日經濟新聞》記者調查,雙良節能這筆超級合同還存在消息提前泄露、疑似為可轉債回售減緩壓力等問題。
近億美元的合同,說沒就沒了!
近日,雙良節能(600481,收盤價6.52元)突然宣布,公司在去年6月與印度愛沙電力簽署的價值9280萬美元的空冷器合同泡湯,進軍海外的計劃擱淺。《每日經濟新聞》記者注意到,這份超級合同金額相當于2011年雙良節能空冷器業務3.43億元銷售額的1.76倍,重要性不言而喻。
蹊蹺的是,在合同簽訂后的一年多時間里,雙良節能在臨時公告以及定期報告中都未披露該合同的進展情況;如今,投資者等來的卻是合同終止的消息,這引起市場一片嘩然。曾因這份合同買進雙良節能的眾多機構和散戶,在二級市場上紛紛折戟,不是巨虧出局,就是被套牢。
6億元合同突然終止
雙良節能2011年6月28日發布公告表示,“在20天前與印度愛沙電力(佳凱德)簽署了合同,為其熱電項目提供三臺600兆瓦空冷器,金額為9280萬美元”。按當時匯率計算,這項合同金額約合6.03億元人民幣,遠超公司當年的空冷器產品全部收入(2011年空冷器業務實現3.43億元銷售),合同履行日期為“自合同生效之日起11個月內機組交付完畢”。
這是雙良節能在國內市場需求疲軟的背景下,獲得的海外空冷業務最大的訂單,當時公司認為這對海外市場的拓展具有戰略意義,甚至表示與愛沙電力達成了長期合作意向開發南亞空冷市場。資料顯示,愛沙電力是印度第二大私營電力投資公司,2011年在印度的總裝機為1600兆瓦,隨著印度對電力需求的猛增,愛沙電力計劃在2014年擴建8000兆瓦,其中計劃在中國采購電力設備價值在百億元以上。
一切都看似那么美好。巨額合同的消息公布后,雙良節能的股價上漲,從消息前的14.48元一路最高上攻到了7月20日的15.45元。
但蹊蹺的是,自2011年6月28日合同披露后,在雙良節能接下來的所有公告中,都沒有透露任何有關上述合同的進展。11個月交付期很快過去,但在2012年5月,雙良節能“守口如瓶”,絲毫沒有透露進展。又過了半年,最終在2012年12月6日,公司發布公告宣布,近億美元合同終止,原因為“在實際履行過程中,出現了因不能歸責任一方的事件,導致項目實施客觀條件發生重大變化,雖經雙方共同努力解決……經雙方友好協商,同意終止空冷器合同并互不承擔任何責任”。
超級合同說沒就沒,市場一片嘩然。雙良節能一位股民近日就打來電話,向《每日經濟新聞》記者抱怨稱,“當初因為簽了海外大單買進去,過了交貨截止日期公司也不公告,弄得我以為一直有這么大一個項目,前途一片光明,誰知道遲了半年告訴我這個合同終止了,公司太不地道了。”
機構巨虧 散戶套牢
被“忽悠”的不僅僅是上述那位股民。據同花順iFinD數據顯示,自雙良節能公布簽訂合同以來,各路機構虧損十分嚴重。2011年三季度,華夏滬深300指數基金持有1755萬股,泰信先行策略基金持有1000萬股,新華人壽持有990萬股。今年年初,華夏滬深300指數基金和泰信先行策略基金選擇出局。據《每日經濟新聞》記者計算,兩機構虧損幅度在40%左右,合計虧損金額為1.5億元以上。到今年三季度末,僅新華人壽仍在堅守。
從股東人數來看,2011年一季度雙良節能股東總戶數為57410戶,二季度隨著公司宣布簽署巨額合同,股東數猛增為63235戶,較上期漲幅約為10%,隨著股價的下探,小股東幾乎完全被套牢。截至2012年三季度,公司股東總戶數為66765戶,此時的股價卻已從合同簽署日的14.4元跌至6元左右。
記者調查
6億大單蹊蹺告吹 雙良節能直面五大質疑
每經記者 趙陽戈 實習記者 皇甫嘉
為何價值6億元人民幣的合同,履行期間從未公布進展情況?為什么競爭對手在公司簽訂合同半年之后,也與印度愛沙電力簽訂了同樣數量的空冷器合同?為什么合同泡湯之后,并不打算繼續追究對方的違約責任?為什么在2011年簽署合同到公布合同之間也差了20天?為什么超級合同簽訂時間剛好是可轉債面臨回售前夕?
雙良節能的超級合同在經歷了一年半的披露“空白期”后戛然而止,給市場留下了諸多疑問。帶著上述疑問,《每日經濟新聞》記者對雙良節能方面進行了采訪。
質疑一:
為何不公布合同進展?
從合同簽署日起,到簽署終止空冷器協議止,期間雙良節能發布的所有公告均未提及印度合同的進展信息。對此,《每日經濟新聞》記者(以下簡稱NBD)采訪了雙良節能,公司證券部一位工作人員(以下簡稱雙良節能)接受了采訪。
NBD:為何在2011年年報、2012年中報中不公布合同進展情況?
雙良節能:公司一直按相關規定進行信披,沒有相關規定要求公司必須將此合同單列出來做相關的披露。
NBD:為何在空冷器合同履行截止日半年之后才宣布終止?
雙良節能:公司與愛沙電力進行了長期協商,由于雙方均是委托各自的律師進行交涉,實際上等于是“四方會談”,時間拖得比較長,因此才會在合同履行截止日半年之后達成一致,公司在12月6日上午簽訂終止協議,下午便呈報上交所了,公司在信息披露方面一直按照相關規定處理。
質疑二:
是否被競爭對手搶走合同?
《每日經濟新聞》記者注意到,雙良節能的主要競爭對手哈空調(600202,收盤價4.93元),在去年年底也獲得了印度愛沙電力的空冷器合同,數目也恰好是3臺。2011年年底,哈空調公告宣稱與愛沙電力簽訂采購合同,提供三臺600兆瓦的空冷器給對方,價值共計1億美元,比雙良節能的合同高出720萬美元。
“雙良節能的合同實際上是被哈空調取代了?!蹦橙谭治鰩熯@樣表示,“合同簽訂之后,雙良節能可能考慮到此合同做下來并不掙錢,因此主動放棄了?!鄙鲜龇治鰩熯€提到,在對企業進行調研時,雙良節能方面曾表示過印度的合同可能已經無法履行了。與此同時,2011年底市場中就已有雙良節能合同泡湯的流言。
NBD:是不是哈空調搶走公司的空冷器合同?
雙良節能:這是兩個項目,不是同一標的,哈空調拿的合同跟我們沒關系。
《每日經濟新聞》記者隨后向哈空調求證,但截至發稿,都沒有聯系到該公司相關負責人。
質疑三:
為何不追究對方違約責任?
2012年12月6日,雙良節能宣布與阿聯酋全球采購商簽訂合同終止協議書,原因為“在實際履行過程中,出現了因不能歸責任一方的事件,導致項目實施客觀條件發生重大變化,雖經雙方共同努力解決……經雙方友好協商,同意終止空冷器合同并互不承擔任何責任”。
一份價值近億美元的大單,在簽訂之日被視為“對公司開拓海外市場有戰略意義”、一年半之后卻“友好協商同意終止合同”。究竟什么是“不能歸責任一方的事件”?“項目實施客觀條件”到底發生了哪些變化?為何公司并不追究對方的違約責任?
NBD:價值近一億美元的合同,為何與對方協議終止?
雙良節能:空冷器安裝往往是在安裝電力設備的最后階段,簽訂合同之后,公司外派對方電廠的工作人員發現電力設備安裝進展不如預期,加上對方并沒有支付預付款,公司便與對方協議終止合同。
NBD:為何對方沒有付預付款?
雙良節能:對方支付預付款是需要達到某些條件的。
NBD:是對方需要達到某些條件還是雙良節能?
雙良節能:對方。
NBD:為何不追究對方的責任?
雙良節能:具體原因不便透露,簽訂終止協議時雙方對此有約定,公司也考慮到以后的合作,有所權衡。
“這么大的合同,對方卻因為自身‘某些條件’沒有達到的理由,拒絕支付預付款項給公司,那這樣的合同有何意義?”某業內人士表示,“合同金額大小其實不重要了,名有實無。”
質疑四:
為何合同公告日晚20天?
雙良節能在2011年6月28日發布公告時表示是在20天前簽訂的合同,從印度合同簽署日到公布日之間這20天內,共計13個交易日,期間雙良節能的股價有明顯異動。
據同花順iFinD數據顯示,這13個交易日平均每日交易金額為1.03億元,而合同簽署前13個交易的日均交易金額僅為為0.54億元。同期上證指數上漲14點,幾乎無變化,化工板塊指數也是如此。但在這段時間,雙良節能的股價卻實現了7%的漲幅,甚至有六個交易日出現巨量成交。
“簽訂合同的消息可能泄露了,也不排除有人在這段時間有預謀地買入公司股票。”某私募人士表示。
NBD:為何從簽署合同到公布合同之間差了20天?
雙良節能:具體的原因已經跟交易所解釋過了,沒有任何問題。
當《每日經濟新聞》記者進一步問詢相關問題時,雙良節能工作人員選擇避而不談。
質疑五:
為何在可轉債回售前公布合同?
為何簽訂合同之時如此樂觀,簽訂之后卻杳無音訊,此時公布合同對公司有何裨益?帶著這些疑問,《每日經濟新聞》記者查閱了公司近年大事記,發現印度合同簽訂之時雙良節能剛好面臨花巨資回購可轉債的窘境。
2009年8月,雙良節能宣布發行7.2億元的可轉債,用途為海水淡化和化工項目,轉股價格為21.11元/股,其中規定如果公司股票連續30個交易日的收盤價低于當期轉股價格的70%,則轉債的持有人可以將轉債按面值103%的價格回售給公司。
值得注意的是,當時雙良節能的資金鏈一直較緊。2010年,雙良節能子公司江蘇利士德將旗下一期化工設備作價3.65億元,出售給交銀金融租賃,然后租回使用;2011年,利士德又將凈值2.51億元的二期化工設備作價1.5億元出售并租回繼續使用。
2011年5~6月,雙良節能當時的股價在13元左右徘徊,可轉債回售的閥門即將被打開。在此千鈞一發的時刻,當年6月28日,公司宣布簽署印度大單,當時前一交易日收盤價為14.48元,消息公布后,機構發布多份研報,看好公司進軍海外空冷業務,并上調盈利預期,在當時市場走勢低迷之時,雙良節能最高漲至15.45元。
利好未能幫助雙良節能避免回購可轉債。隨著大盤向下探底,雙良節能的股價也隨之下行,公司最終被迫啟動回售可轉債條款,截至2011年底,累計回售金額為7.15億元。
NBD:為何剛好在股價即將觸發回售可轉債條款時公布海外合同?
雙良節能:這是兩個事情,無任何聯系。
律師觀點
律師:若信披違規投資者可索賠
針對雙良節能上述情況,《每日經濟新聞》記者咨詢了北京億嘉律師事務所的證券律師王永杰。
NBD:雙良節能簽署的海外合同,金額相當于其2011年空冷器業務銷售額3.43億元的1.76倍,公司是否需要披露?
王永杰:上市公司涉及重大合同的簽訂和進展,一定要及時、準確、有效、合法地進行披露。
NBD:其他股東能否要求雙良節能公布合同細節?
王永杰:作為股東應該享有知情權,雙良節能在與對方簽署的合同中是否存在不當行為,可以向公司要求出示。
順著王永杰的指引,記者查閱了相關法律法規,《證券法》第六十三條明文規定,發行人、上市公司依法披露的信息,必須真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2007年上證所頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號 〈半年度報告的內容與格式〉》第四十一條規定:“公司應當披露重大合同及其履行情況,包括在報告期內發生或以前期間發生但延續到報告期的重大交易、托管、承包、租賃其他公司資產?!?/p>
2011年4月9日,上證所頒布了《信息披露違法行為行政責任認定規則》,第十條規定,信息披露義務人在信息披露文件中未按照法律、行政法規、規章和規范性文件以及證券交易所業務規則關于重大事件或者重要事項信息披露要求披露信息,遺漏重大事項的,應當認定構成所披露的信息有重大遺漏的信息披露違法行為。
雙良節能對印度合同的進展未及時披露,涉嫌違反上述規則。
在這場合同風波的背后,最受傷的無疑是眾多的中小投資者,王永杰律師向記者指出,雙良節能信息披露違規一旦被坐實,投資者可以對其提出索賠。
《每日經濟新聞》記者發現,《證券法》第六十九條規定,上市公司的發行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料,有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,發行人、上市公司應當承擔賠償責任;發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司,應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的,應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。
對于雙良節能合同風波的后續發展,《每日經濟新聞》將繼續關注。
“訂悅2013”—— 《每日經濟新聞》大征訂活動,訂報有禮。http://www.huan00.com/corp/2013dingyue/index.html
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