“捆綁”交易今過股東會 中新藥業轉讓中央藥業仍成疑

每經編輯｜每經記者 劉明濤    

每經記者 劉明濤

中新藥業（600329，收盤價11.59元）轉讓中央藥業的方案今日又將接受股東大會的考驗。

半年前，中新藥業股東以76%的反對票否決了轉讓中央藥業51%股權的議案。不料，今年3月底，中新藥業改頭換面，將轉讓中央藥業股權作為收購宏仁堂藥業40%股權的前提條件，中新藥業千方百計想轉讓中央藥業的做法引起了眾多股東不滿，今日，此項“換裝”議案將進行審議，結局如何備受市場關注。

轉讓議案今日審議

在公布2011年年報的同一日，中新藥業公告擬收購控股股東天藥集團持有的宏仁堂40%股權，也再次了刊登《關于轉讓中央藥業股權的關聯交易公告》。《每日經濟新聞》記者通讀兩則公告發現，原本獨立的兩項交易卻被中新藥業綁定在一起。

根據公告，中新藥業與天藥集團簽訂 《附生效條件的股權收購協議》，協議中規定中新藥業收購宏仁堂股權的前提是公司召開董事會和股東大會，批準公司完成向力生制藥（002393，收盤價30.92元）轉讓中央藥業51%股權的交易，且公司和力生制藥完成股權交易相關的轉讓程序和付款事宜。這意味著，如果轉讓中央藥業51%股權沒有獲批，中新藥業收購宏仁堂40%股權就將“泡湯”。

對于這樣交易方案，股民們表達了強烈不滿。

記者查閱中新藥業股吧發現，已有股民針對今日股東大會作投票調查，其中不少股民表示將投反對票。

一位曾經參加中新藥業去年12月底臨時股東大會的股東告訴《每日經濟新聞》記者，“這次的議案大家一看就知道怎么回事，此次公司敢這么推出來，背后做了很多工作，較上次更為積極，因此今日股東大會支持反對可能會比較激烈，但我預計該方案依舊可能被否。”

中央藥業評估成焦點

上次轉讓中央藥業被否，其主要原因是轉讓方案中對中央藥業的評估存在問題，沒有達到預期。

資料顯示，中央藥業規模較大，且還持有天士力集團17.56%股權，而天士力旗下除了天士力 （600535，收盤價41.45元）的股權外，還持有國臺酒業股權，這部分股權投資價值過億元，加上中央藥業2010年和2011年營業收入連續增長，該公司股權的確算的上是“香餑餑”。

另外值得關注的是，此次轉讓方案還存在不少疑點，中新藥業此次欲收購控股股東天藥集團持有的宏仁堂股權，為何不將其持有的49%股權全部收購，而是僅僅收購40%；另外，中央藥業2011年上半年已經實現收入1.4億元、凈利潤2079萬元，緣何在全年最終實現2.35億元收入的情況下，凈利潤僅為2114萬元？這都令投資者難以理解。

到底此次股權轉讓能否成行，股東們將會在股東大會怎樣選擇，今日的股東大會將揭曉這一切。