優酷土豆合并：被投資人控制的交易？

每經編輯 胡騰

每經記者 謝曉萍 發自北京

即使經歷了 “流血上市”，市值4.36億美元的土豆最終還是難逃和市值28.53億美元的優酷合并的命運。

昨日（3月12日），優酷股份有限公司(NYSE:YOKU，以下簡稱優酷)和土豆股份有限公司 (NASDAQ:TUDO，以下簡稱土豆)共同宣布，雙方于3月11日簽訂最終協議，優酷和土豆將以100%換股的方式合并。

事實證明，網絡視頻江湖里“沒有永遠的敵人，只有永恒的利益”。就在此前，這兩家視頻大佬還在為版權糾紛打得不可開交，兩個月之后卻毫無征兆地走到了一起。根據湯森路透的報告，本次合并估算交易額10.4億美元。

針對上述收購，易觀智庫分析師黃萌表示，網絡視頻領域的企業目前盈利能力不足，優酷和土豆合并或許是行業洗牌的起始；在不甚理想的大環境下，對資本依賴性較強的TMT領域，也將迎來更多的整合機會，無論是戰略并購還是財務投資。

受上述消息影響，優酷昨晚大漲20%開盤，土豆大漲156%開盤。

不過，接受《每日經濟新聞》記者采訪的一位不愿意透露姓名的知情人士認為，上述交易是“被投資人操控的”。此外，根據《紐約時報》報道，土豆之前的大漲涉及內幕交易，或將遭美監管部門調查。有跡象表明，部分投資者可能已經提前知道該合并交易，導致上周五交易量大增，股價激增（大漲）12%。

敲定時間不足一月

昨日下午5時，優酷創始人、董事長兼CEO古永鏘與土豆創始人、董事長兼CEO王微按照約定時間，分別在優酷和土豆公司內部召開了全體會議，會議內容便是宣布此前一天剛剛落定的兩家公司合并的重大消息。

據優酷內部人士透露，會議時長為半個小時，主要是古永鏘向優酷員工暢想了與土豆未來的合作，王微將在新公司董事會占有一席位，但不參與具體的業務。

雙方對外公布的信息顯示，根據協議條款，自合并生效日起，土豆所有已發行和流通中的A類普通股和B類普通股將退市，每股兌換成7.177股優酷A類普通股；土豆的美國存托憑證（TudouADS）將退市并兌換成1.595股優酷美國存托憑證（YoukuADS）。每股TudouADS相當于4股土豆B類普通股，每股YoukuADS相當于18股優酷A類普通股。

合并后，優酷股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約71.5%的股份，土豆股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約28.5%的股份。合并后的新公司將命名為優酷土豆股份有限公司 （YoukuTudouInc.）。優酷的美國存托憑證將繼續在紐約證券交易所交易，代碼YOKU。

而對于雙方合作的細節，擔任土豆網財務顧問的易凱資本CEO王冉透露，雙方的合并交易從談判到敲定不足一月，而在此之前，土豆也曾與新浪、騰訊、百度等進行過談判，最終選擇優酷的原因是雙方的交易更具有確定性，可以更快進行。在他看來，這次雙方敲定合并非常之快，超出了常規。

事實上，土豆成功IPO之前的一段時間里，“被收購”傳聞頻頻見諸報端。此前有消息稱，百度有意收購土豆網。如果洽購成功，旗下視頻網站奇藝將與土豆合并，成立新公司，以與視頻網站優酷抗衡；之后，在去年4月份，受“百度收購土豆網”傳聞影響，視頻圈內又傳出了優酷洽購土豆網，在雙方投資者推動之下已進入細節談判階段。

交易被投資人操控？

去年8月，古永鏘在接受《每日經濟新聞》記者采訪時針對優酷是否收購土豆一事回應稱，優酷對收購及資本運作持開放態度。

值得關注的是，記者從優酷內部獲悉，在和土豆合并之前，優酷想收購的對象為奇藝網，在優酷看來，擁有長視頻資源的奇藝網與優酷的互補性更強，而那時候奇藝網一期融資的5000萬美元也已經燒盡，優酷認為正是下手的好機會，另一方面，優酷也看中奇藝背后的百度流量資源。

“談過很長時間，沒有談攏。”上述優酷內部人士表示，收購奇藝未成，優酷只能退而求其次，和土豆合并。

然而，這項重大的決定在土豆高管眼中卻頗為意外。一位不愿意透露姓名的知情人士向記者表示，關于土豆和優酷的合并，土豆的高管也是在近兩日才得知，“這是一項被投資人操控的交易。”

該知情人士指出，在土豆上市之后，王微就沒怎么管過土豆的業務，而土豆之所以在行情不好的情況下流血上市也是為了給投資人一個交代。

他還表示，王微很有可能在未來合資公司逐漸淡出，交出運營權，“土豆系可能遭到全面清洗，土豆所有高管都非常危險。”

而更為嚴峻的是，土豆的領先優勢正在慢慢地失去。根據易觀國際數據顯示，2011年四季度中國網絡視頻市場份額顯示，優酷占21.8%，而土豆只有13.7%，與第三名的搜狐視頻13.4%差距不大。資深IT評論人、原計世資訊總經理曲曉東也認為：“相信優酷土豆合并一事有投資人在背后撮合。”

在上述知情人士看來，土豆的大股東們似乎看到了土豆被超越已經成為必然，在短期盈利無望的情況下，選擇這種方式可以用優酷的股票退出或是一個最好的選擇。

而這也讓古永鏘以最低的價格獲得了土豆的市場份額和UGC內容。IT評論人謝文認為，土豆優酷合并源于視頻行業競爭成本壓力過大。雙方合并后對于優酷來說，不僅可減少競爭成本，還能增強資金能力繼續對抗來自百度、搜狐等對手的競爭。

1+1能否大于2？

據《每日經濟新聞》記者了解，本次戰略合并已獲得雙方公司董事會的批準，但合并完成仍取決于慣例成交條件，包括優酷和土豆雙方股東的批準。雙方股東在各自董事會的代表已承諾支持本次合并。本次合并預計在2012年第三季度完成。

古永鏘指出：“我們將開創中國網絡視頻新紀元。優酷土豆將擁有最龐大的用戶群體、最多元化的視頻內容、最成熟的視頻技術平臺和最強大的收入轉換能力，并將帶給用戶最高質量的視頻體驗。”

他說，盡管雙方屬于同一個公司，但網站、品牌和銷售團隊將獨立，以不同的解決方案進行銷售。這說明優酷與土豆的合并從短期來看只是一個資本換股動作，不涉及任何業務層面，短期內優酷還要背負土豆的負債，并讓利土豆的股東，但從長期來看，優酷更具有戰略性。

王微則稱：“優酷和土豆對中國視頻行業的發展前景，以及如何為用戶提供最佳的視頻體驗，已經建立了共同的愿景。這次合并將進一步強化我們的行業領先地位。”

然而，業內人士卻認為兩巨頭合并1+1是否大于2，卻依然是未知數。

酷6傳媒CEO施瑜指出，優酷和土豆合并很難達到1+1大于2的效果。他直言優酷土豆合并主要是因為目前以長視頻為核心的模式難以長期維持、土豆現金緊張所致。“長期來看，誰能找到真正的盈利模式才是視頻網站突破的關鍵。”

在謝文看來，優酷和土豆合并后的新公司仍將面臨商業模式的問題。他認為電視終端的網絡化將成為今后視頻行業的一大趨勢，如果兩個公司在這一趨勢中沒有動作，今后仍將失去渠道和內容的優勢。

今日投資財經資訊有限公司創始人康曉陽則認為，優酷和土豆的合并，不像一次真正的經營并購，更像是一次財務撮合，背后資本推手的痕跡明顯。沒有經營和文化上的協同，合并就不創造價值。

合并之外的贏家和輸家

韓國投資公司未來資產證券昨日發布投資報告稱，對于優酷和土豆而言，這是一筆雙贏交易，但最大的輸家是騰訊和搜狐。

另外，優酷和土豆的合并或對此前與土豆達成戰略合作的樂視網頗為不利。土豆此前花5000萬元搞定版權問題，業內普遍認為，雙方合并后，樂視網或將失去一個重量級的買家，除非樂視網漲價。

對此，樂視網COO劉弘也在第一時間向記者表示，優酷和土豆的合并，對于樂視網此前與土豆網共建視頻合作平臺，將繼續按照合同約定進行。根據合同約定，土豆網可在www.tudou.com的頁面上推廣樂視網擁有獨家網絡版權的內容。

“此合作并不適用于優酷平臺。”劉弘表示。

而另一個受益于此次交易的第三方則是在土豆IPO之后購入其9%股份的新浪。公告顯示，2011年8月，新浪分兩次入股土豆，占比9.05%，總交易金額為6640萬美元。以雙方合并后的土豆股價溢價39.89美元計算，新浪從這筆交易中“獲利”約3600萬美元。根據最新數據顯示，土豆的盤前價格已經達到34美元，以此計算，新浪亦可獲得2300萬美元左右的賬面浮盈。