中恒集團信披現(xiàn)矛盾 律師稱涉嫌虛假陳述

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 劉明濤    

每經(jīng)記者 劉明濤

“加強產(chǎn)品的促銷力度，保證完成今年計劃的利潤指標(biāo)，保障股東利益。”“截至報告期末，梧州制藥與山東步長醫(yī)藥公司的交接工作順利完成。”在去年的三季報中，中恒集團（600252，收盤價7.81元）曾如此向廣大投資者表示。

如今，3個月過去了，由于業(yè)績未能達(dá)到原有目標(biāo)，此前被忽視的問題最終浮出水面，這其中“經(jīng)銷商及銷售隊伍在山東步長公司與我們的交接過程中出現(xiàn)了一些不和諧因素，影響導(dǎo)部分醫(yī)院的銷售。”便是其中之一——一方面是順利完成，另一方面又存在不和諧因素，這樣自相矛盾的陳述緣由何在，是否存在信披不規(guī)范的問題？

《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪多位律師后了解到，中恒集團前后相悖的描述還存在虛假陳述的嫌疑。

交接問題成業(yè)績“炸彈”

當(dāng)所有投資者都以為中恒集團與步長“公司”分手后，業(yè)績不會受太大影響，因為公司在三季報中承諾完成利潤指標(biāo)；但結(jié)果還是事與愿違，1月18日公司發(fā)布的業(yè)績快報顯示，2011年全年營收為11.52億元，凈利潤只有4億元，而公司此前的凈利潤目標(biāo)是6億元。

對于業(yè)績不達(dá)預(yù)期，1月20日中恒集團發(fā)布業(yè)績說明，對于藥品銷售方面列舉了三大問題，其中包括：錯誤估計步長公司的銷售、9月份交接過程出現(xiàn)干擾招標(biāo)工作情形以及經(jīng)銷商及銷售隊伍在步長公司與上市公司的交接過程中出現(xiàn)一些不和諧因素，影響部分醫(yī)院的銷售。

三大問題中兩項是在交接過程中產(chǎn)生的，為何在10月底發(fā)布的三季報中，中恒集團卻說交接工作順利完成呢？這樣做是有意為之還是無心之舉？是否有虛假陳述，誤導(dǎo)投資者的嫌疑？對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者展開調(diào)查、采訪了多位資深律師，希望找到答案。通過律師的解讀，中恒集團這樣陳述，確有虛假陳述之嫌。

表述不妥 存虛假陳述嫌疑

四川鼎立律師事務(wù)所吳淼律師告訴記者，“如果中恒集團所描述的、所針對的交接工作是同一件事情，但是表述出現(xiàn)前后不一的情況，那么可以說是虛假陳述。”

上海昆侖律師事務(wù)所樂立斌律師則認(rèn)為，“如果單從這兩句陳述來判定其是否存在虛假陳述，還不好說，因為分為兩種情況。第一種情況是主觀行為，假設(shè)中恒集團在交接過程中出現(xiàn)問題，但是不愿披露，說成是順利完成，那么這就是虛假陳述。而第二種情況是客觀行為，假設(shè)中恒集團在當(dāng)時交接時，并沒有出現(xiàn)什么問題，嚴(yán)重后果是后來一步一步才發(fā)現(xiàn)的，并非公司刻意隱瞞，那么陳述前后矛盾就不存在太大問題。”

不過，值得注意的是，樂立斌律師特別指出，“如果是客觀行為，那么中恒集團應(yīng)該在交接出現(xiàn)問題時及時補充公告提醒投資者，但是他們沒有這么做，那么這個信披就存在一定的問題。”

對于為何沒有及時補充公告，《每日經(jīng)濟新聞》昨日（1月31日）采訪了中恒集團董秘彭偉民。彭偉民稱，“交接出現(xiàn)不和諧因素，當(dāng)時沒有公告是因為公司一直在努力做相關(guān)工作，雖然最后看來是沒有成效的，但是在工作過程中不知道沒有成效，只有出了結(jié)果才知道。比如招投標(biāo)這些工作，不是說你努力去投這個標(biāo)就能夠得到的。”

此外，記者還注意到，在中恒集團業(yè)績說明里有這樣一句話，“步長公司9月份發(fā)布工作要求，要求步長公司所有的銷售人員不得銷售梧州制藥（集團）的產(chǎn)品，如一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將從重處理，步長公司的銷售人員退出了醫(yī)院銷售，導(dǎo)致步長新增開發(fā)100mg規(guī)格的血栓通經(jīng)銷商未迅速融入梧州的銷售網(wǎng)絡(luò)，最后造成此規(guī)格血栓通銷售下滑。”

去年9月份發(fā)生的事情，為何也沒有在三季報中體現(xiàn)呢？彭偉民解釋道，“那當(dāng)時剛剛發(fā)生，預(yù)測時沒有預(yù)測到后果，所以四季度一結(jié)束，我們測算出（結(jié)果）馬上就及時公告了。”

信披或違規(guī)

在采訪、咨詢律師的過程中，北京長安律師事務(wù)所周浩律師也明確指出，“如果從廣義來講，那就是虛假陳述。但是在這種情況下，例如公司說明的時間是否一致，這其中的過程又是怎樣。而像虛假陳述這種，一般都是由交易所、監(jiān)管部門界定，所有我們只能說公司這樣的說法不合適、不妥帖。”

《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查了解到，除此次公告出現(xiàn)前后矛盾的情況外，中恒集團董事長許淑清于2011年9月在廣州召開全國營銷合作發(fā)展大會上的表述，也與之后中恒集團發(fā)布的實際情況不符，而她的講話，或許違反了《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》）。

據(jù)《信披辦法》第六條規(guī)定，上市公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報送證券交易所登記，并在中國證監(jiān)會指定的媒體發(fā)布。信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時報告義務(wù)。

值得注意的是，在9月份的大會上，許淑清宣布，“我們有信心、有能力完成今年2億瓶以上注射用血栓通的銷售，確保6億元年度計劃利潤指標(biāo)順利完成，明年血栓通銷售在今年的基礎(chǔ)上再增長20%~30%的目標(biāo)也將實現(xiàn)。”

而與這句話類似的言語在中恒集團2011年三季報也出現(xiàn)過，當(dāng)時，中恒集團在其三季報里指出，“通過上述措施，加強產(chǎn)品的促銷力度，保證完成今年計劃的利潤指標(biāo)，保障股東利益。”

不斷的承諾、保證，卻沒有實現(xiàn)，這樣的行為難道沒有違規(guī)？廣東奔犇律師事務(wù)所劉國華律師告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，“我覺得這個就有點涉嫌誤導(dǎo)性陳述，因為去年公司業(yè)績預(yù)定目標(biāo)是基于與步長合作而制定的，而到了三季報，這種合作關(guān)系已經(jīng)不存在了，公司還這樣保證，這就涉嫌誤導(dǎo)。另外，董事長在公開場合這樣講話，這種說法不是很合適，畢竟經(jīng)銷商大會肯定也是有媒體報道的，有違反《信披辦法》的嫌疑”。

《每日經(jīng)濟新聞》記者還注意到，當(dāng)上市公司違反《信披辦法》時，證監(jiān)會可以采取將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布等監(jiān)管措施。

到底中恒集團信息披露、董事長講話有沒有違反證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，這還需證監(jiān)會界定，不過，該公司屢屢“放衛(wèi)星”的行為，已經(jīng)深深刺痛的投資者的心，誠信遭到投資者質(zhì)疑。關(guān)于中恒集團此次業(yè)績不達(dá)標(biāo)事情，《每日經(jīng)濟新聞》將繼續(xù)關(guān)注。